Zakładanie firmy w Niemczech

W Niemczech, podobnie jak w Polsce, istnieją różne formy prowadzenia działalności gospodarczej. Można ją prowadzić zarówno jako jednoosobową działalność gospodarczą, jak i jako spółkę handlową.

Jednoosobowa działalność gospodarcza jest rejestrowana w Niemczech w Wydziale Gospodarczym miejscowego Urzędu Miasta (tzw. Gewerbeamt). Jeśli chodzi o obywateli Polski, nie ma dziś co do zasady żadnych przeszkód, aby taką działalność zarejestrować. Oczywiście należy zwrócić uwagę na fakt, że obywatele polscy podlegają takim samym ograniczeniom i restrykcjom jaki i obywatele Niemiec, tzn. np. aby założyć firmę budowlaną konieczne jest najpierw uzyskanie papierów mistrzowskich z odpowiedniego cechu lub uznanie polskich uprawnień zawodowych w Niemczech.

Żadnych przeszkód nie ma także w kwestii założenia spółki. Obywatel polscy mogą także bez ograniczeń zakładać na terenie Niemiec wszelkie spółki (z zastrzeżeniem jak wyżej, tzn. że podlegają takim samym restrykcjom jaki i obywatele Niemiec). Najpopularniejszą formą są w Niemczech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, w skrócie GmbH). Istnieją przy tym dwa rodzaje GmbH, a mianowicie regularna GmbH z kapitałem zakładowym o wys. 25.000 EUR, oraz tzw. Mini-GmbH, tzn. spółka z ograniczonym do minimum kapitałem zakładowym w wys. co najmniej 1 EUR. Oficjalna nazwa Mini-GmbH brzmi Unternehmensgesellschaft, w skrócie UG. Jeśli decydujemy się na założenie UG, należy być świadomym, że nasza firma będzie musiała mieć w nazwie skrót UG i że inni uczestnicy obrotu gospodarczego będą mieli świadomość, iż mają do czynienia ze spółką o minimalnym kapitale zakładowym. Jeśli więc zależy nam na posiadaniu spółki, która będzie miała odpowiedni prestiż marketingowy i zaufanie w obrocie, to forma UG nie jest właściwa. Wtedy należy decydować się na założenie regularnej GmbH.

Ponadto należy zwrócić uwagę na fakt, że oszczędności przy zakładaniu UG zostają pochłonięte poprzez dodatkowy nakład pracy w pierwszych latach istnienia spółki. Bowiem UG musi co roku tworzyć odpowiednie rezerwy na kapitał zakładowy. Jako że UG jest zgodnie z zamiarami ustawodawcy tylko formą przejściową GmbH i że UG ma obowiązek tak długo tworzyć rezerwy na kapitał zakładowy, aż osiągnie ona pełną wysokość kapitału zakładowego przewidzianego dla GmbH. W związku z tym, że coroczne tworzenie rezerw generuje przeróżne operacje prawne, podatkowe i księgowe, nakład pracy i kosztów koniecznych na te operacje pochłania oszczędności w stosunku do założenia pełnej GmbH.

Istnieje także forma – w kwestii finansowej – pośrednia między GmbH a UG. Istnieje mianowicie możliwość założenia pełnoprawnej GmbH i wpłacenia tylko połowy kapitału zakładowego, tzn. 12.500 EUR. Druga połowa musi zostać wpłacona po roku.

Do założenia GmbH konieczne jest:

- podjęcie przez wspólników konkretnych ustaleń co do wzajemnych praw i obowiązków,
- spisanie tych ustaleń w umowie spółki,
- ustalenie czy nazwa spółki zostanie zatwierdzona przez Izbę Przemysłowo-Handlową (Industrie- und Handelskammer, IHK),
- notarialne podpisanie umowy spółki,
- uiszczenie kapitału zakładowego
- notarialne zgłoszenie spółki do rejestru handlowego (Handelsregister, HRB),
- wpisanie spółki do rejestru oraz obwieszczenie o wpisie,
- tzw. Gewerbeanmeldung, czyli zameldowanie spółki w rejestrze przedsiębiorców.

Spółka GmbH lub UG może być założona także przez jednego wspólnika.

Prezesem zarządu spółki może być bez żadnych ograniczeń obywatel polski.

W umowie spółki konieczne jest ustalenie konkretnego przedmiotu działalności spółki, przy czym nie jest konieczne, ani nawet zwyczajowo przyjęte podawanie, jak w Polsce, dokładnych określeń jak w klasyfikacji działalności.

Konieczne jest też ustalenie siedziby spółki. Jej wybór ma pewne konsekwencje z podatkowego punktu widzenia. W Niemczech istnieje bowiem specjalny gminny podatek od zysku z działalności gospodarczej (Gewerbesteuer). Jego wysokość jest ustalana przez gminy w ramach „widełek” i gminy, które są już nasycone siecią różnych firm i nie życzą już sobie powstawania dalszych firm w ich okręgu, ustalają wysokość Gewerbesteuer na najwyższym dopuszczalnym poziomie, a z kolei gminy, które chcą zachęcić przedsiębiorców do inwestowania na ich terenie, ustalają wysokość podatku na najniższym poziomie. Spółka musi przy tym posiadać na terenie Niemiec faktyczny adres wykonywania działalności. Wirtualne biuro nie jest zazwyczaj wystarczające. Bowiem niemiecki Urząd Skarbowy przy udzielaniu rejestracji VAT zazwyczaj sprawdza, czy spółka faktycznie wykonuje działalność w miejscu, które zostało zgłoszone we wniosku o rejestrację.

We wszystkich tych czynnościach pomocą służy Państwu kancelaria Dr. Jacek Franek. Zajmujemy się przygotowaniem umowy spółki i wszelkich koniecznych dokumentów, możemy podpisać umowę spółki w Państwa imieniu przed notariuszem, uzyskaniem opinię i zatwierdzenie nazwy spółki przez niemiecką Izbę Przemysłowo-Handlową. Pomożemy Państwu przy ustaleniu siedziby, przedmiotu działalności gospodarczej, rejestracji spółki w niemieckim rejestrze handlowym HRB, założeniu rachunku bankowego oraz wpisu do ewidencji gospodarcze w Gewerbeamt, a także uzyskania odpowiednich zezwoleń na wykonywanie określonej działalności, jeśli takowe są konieczne.

Osoba kontaktowa w sprawach prawa firm w Niemczech:

Adwokat w Niemczech Dr Jacek Franek
Specjalista do spraw polsko-niemieckich
e-mail: jacek-franek@jacek-franek.com
tel. 22 622 95 96
faks 22 622 12 85

sekretariat@jacek-franek.com
jacek-franek@jacek-franek.com
+48 22 622 95 96
+48 22 622 12 85
+48 22 622 95 96
+48 22 622 12 85
© 2016 Adwokat na Niemcy
Dr Jacek Franek