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Geschäftsführerhaftung in Polen: Rechtsanwaltskanzlei Dr. Jacek Franek - Rechtsanwalt Polen - Anwalt Polen

Geschäftsführerhaftung in Polen

polen-rundschau Nr 12 – Dezember 2005, Seite 12 Druckversion/PDF

Ich habe vor zwei Jahren in Polen eine Sp. z o.o. gegründet. Ich war Alleingesellschafter und zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft. Die Firma machte aber nur Schulden und ich habe mich aus der Geschäftstätigkeit in Polen zurückgezogen. Die Mitarbeiter habe ich entlassen und die Büroräume gekündigt. Um die formelle Auflösung der Gesellschaft habe ich mich nicht gekümmert. Nun bekomme ich aber von den alten Gläubigern der Gesellschaft Zahlungsaufforderungen – die Gläubiger wollen aber nicht die Gesellschaft, sondern mich als den Geschäftsführer der Gesellschaft in Haftung nehmen. Dürfen die denn das überhaupt? Nach meinem Rechtsverständnis gründet man doch gerade deswegen eine GmbH, damit nur aus dem Vermögen der Gesellschaft und nicht aus dem privaten Vermögen gehaftet wird.

Sie liegen mit Ihrem Rechtsverständnis grundsätzlich richtig – leider aber nur grundsätzlich. Denn es stimmt zwar, dass die Gesellschafter einer polnischen sp. z o.o. nicht mit deren Privatvermögen für die Schulden der Gesellschaft haften. Allerdings betrifft die Regel nur die Gesellschafter. Sie gilt dagegen nicht für den Geschäftsführer der Gesellschaft. Dabei müssen Sie die künstliche juristische Trennung zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern beachten. In der reellen Welt sind Sie als Alleingesellschafter und Geschäftsführer nur eine Person. Nach der juristischen "Weltauffassung" sind Sie allerdings zwei Personen – einmal sind Sie der Gesellschafter, für den die Regeln über die beschränkte Haftung gelten, und einmal sind Sie der Geschäftsführer, für den die Regeln über die Geschäftsführerhaftung gelten.

Nun zum Kern Ihrer Frage: Können die alten Gläubiger Sie als Geschäftsführer einer polnischen sp. z o.o. in Haftung nehmen? Die Antwort lautet leider: Ja, sie können das. Sie können Sie nämlich dann in Haftung nehmen, wenn die Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft ergebnislos verlaufen ist. In dem Falle haften Sie als Geschäftsführer für alle Schulden der Gesellschaft, die während Ihres Amtbekleidens entstanden sind.

Sie haben allerdings die Chance, sich zu exkulpieren, d.h. sich von der Haftung zu befreien. Dafür müssen Sie nachweisen, dass Sie rechtzeitig den Konkursantrag für die Gesellschaft gestellt haben oder dass Sie an der Nicht-Stellung des Konkursantrages kein Verschulden trifft oder dass den Gläubiger der Gesellschaft trotz des Nicht-Stellens des Konkursantrages kein Schaden entstanden ist.

Von diesen drei Möglichkeiten der Haftungsbefreiung ist die erste, das heißt die Konkursanmeldung, am einfachsten nachzuweisen – natürlich nur dann, wenn Sie den Konkursantrag tatsächlich gestellt haben. Da dieses in Ihrem Falle wohl nicht zutrifft, werden Sie einen der beiden übrigen Umstände nachweisen müssen – was in der Regel sehr schwierig ist.

Neben der Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft müssen Sie auch noch auf die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der polnischen Finanzverwaltung aufpassen. Die Haftung greift unter identischen Voraussetzungen wie die oben dargestellte – d.h. wenn die Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft ergebnislos verlaufen ist. Auch hier können Sie sich exkulpieren. Doch die Voraussetzungen dafür sind viel enger. Sie müssen nämlich nachweisen, dass Sie rechtzeitig den Konkursantrag für die Gesellschaft gestellt haben und darüber hinaus müssen Sie Vermögen der Gesellschaft nennen, das zur Tilgung der Steuerschulden der Gesellschaft ausreichend ist.

Wie Sie sehen, geht die Geschäftsführerhaftung in Polen viel, viel weiter als in Deutschland. Diese Haftung gilt dabei über die Grenze hinweg. Sie können also von den Gläubigern der polnischen Gesellschaft auch in Deutschland in Anspruch genommen werden.

Für die Befreiung von der Haftung ist vor allem die rechtzeitige Konkursanmeldung enorm wichtig. Ich darf dabei anmerken, dass der Konkursantrag vollständig begründet und inklusive sämtlichen erforderlichen Anlagen eingereicht werden muss. Ein formloser Antrag reicht für die Haftungsbefreiung nicht aus. Daher kommt es in der Praxis häufig vor, dass der Gesellschafter-Geschäftsführer auf das Privatkonto zurückgreift, um die Erstellung des Konkursantrages zu finanzieren.